【发布单位】 中华人民共和国财政部

【发布文号】 财资〔2025〕101号

【发布日期】 2025年6月9日

【相关链接】 https://zcgls.mof.gov.cn/zhengcefabu/202506/t20250625_3966569.htm 

对于自2024年7月1日起施行的《公司法》，和自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》中相关财务处理的问题，通知如下： 

• 在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间和依据、程序等做出财务规范，分别为：

1. 范围上将可弥补亏损的资本公积金限定为以下两类：“用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，以及“以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠的方式进行的资本性投入”。但属于特定股东专享或限定用途的资本公积金需取得权属方同意；属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损；
2. 明确时间和依据上：使用资本公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限；
3. 明确使用资本公积金弥补亏损的程序：应当形成董事会决议，提交股东会审议，股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损；审议通过的应当自股东会做出弥补亏损决议之日起30日内通知债权人或向社会公告；在财务报表未分配利润项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额，上市公司可在弥补亏损后最新一期财务报表（半年报或年报）中列报该信息。

• 对以非货币财产作价出资提出的财务要求：

1. 明确接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序；
2. 明确对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书。

• 原外商投资企业计提的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理问题：

1. 外商投资企业由提取储备基金、企业发展基金转为提取法定公积金、任意公积金；原储备基金结余转为法定公积金，企业发展基金结余转为任意公积金；
2. 外商投资企业原计提的职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用；清算时结余并入公积金，其中结余的中方职工保险福利费并入应付职工福利费；
3. 明确外商投资企业自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。2025年1月1日后计提的应予冲回。